Şirket Birleşmeleri Nedir?
Şirket Birleşmeleri (Şirket Evliliği) Nedir?
Şirket birleşmeleri nedir diğer bir ifadeyle şirket evliliği ne demektir sorusuna cevap verebilmek için öncelikle şirket nedir sorusunu cevaplandırmak gerekmektedir. Şirket iki veya daha fazla kişinin bir araya gelerek emeklerini veya mallarını ortak bir amaç için birleştirmeleriyle meydana gelen tüzel kişiliktir. Şirketi kuran kişiler gerçek kişiler olabileceği gibi tüzel kişilerin de birleşerek bir şirket kurmaları mümkündür. Şirket kurma bir şirket kurma sözleşmesi ile gerçekleşebilmektedir.
Şirketler rekabeti azaltmak, verimliliği arttırmak, hammadde tedarikinin düzenliliğini sağlamak vb. sebeplerle başka bir şirketin bünyesine girebilirler veya birleşerek yeni bir şirket oluşturabilirler. Şirketlerin devir veya birleşerek yeni bir şirket oluşturma yolu ile bir araya gelmelerine şirket evliliği yani şirket birleşmeleri denir. Şirket birleşmesi şirketlerden en az birinin tüzel kişiliği sona ermekte ve tüm malları aktifleriyle ve pasifleriyle birlikte (alacakları ve borçları ile birlikte) devralan şirkete geçmektedir.
Şirket Evliliği Nasıl Yapılır?
Şirket evliliği nasıl yapılır sorusunun cevabı Türk Ticaret Kanunu’nun 136-158 maddeleri arasında verilmiştir. Buna göre şirket evliliği iki şekilde yapılabilir:
- Devralma şeklinde birleşme. Devralma şeklinde birleşme ile bir şirket başka bir şirketin bünyesine katılır ve tüm malvarlığı değerleri aktifleri ve pasifleri ile birlikte devralan şirkete geçer. Devrolunan şirketin tüzel kişiliği sona erer ve ticaret sicilinden adı silinir.
- Yeni kuruluş şeklinde birleşme. Yeni kuruluş şeklinde birleşme ile iki veya daha fazla şirket birleşerek yeni bir şirket oluştururlar. Devralma şeklinde birleşmede sadece devrolunan şirketin tüzel kişiliği son bulurken yeni kuruluş şeklinde birleşmede birleşen tüm şirketlerin tüzel kişilikleri son bulacak ve yeni bir tüzel kişilik meydana gelecektir.
Şirket Birleşmeleri Süreci Nasıl İşlemektedir, Şirket Birleşmesinin Koşulları Nelerdir?
Sermaye şirketleri, şahıs şirketleri ve kooperatifler şirket evliliği yapabilirler. Yeni TTK şirket birleşmelerini ve şirketlerde birleşme koşullarını şöyle belirlemiştir:
- Sermaye şirketleri ancak başka bir sermaye şirketi ile veya kooperatiflerle birleşebilirler. Kollektif ve komandit şirketlerle birleşebilmeleri için devralan pozisyonunda olmaları gerekmektedir.
- Şahıs şirketleri yine başka bir şahıs şirketiyle birleşebilirler. Sermaye şirketleri ve kooperatiflerle birleşebilmeleri için devrolunan pozisyonunda olmaları gerekmektedir.
- Kooperatifler diğer kooperatiflerle veya sermaye şirketleriyle birleşebilirler. Şahıs şirketleriyle birleşebilmeleri için devralan pozisyonunda olmaları gerekir.
Tasfiye halindeki şirketlerin birleşmeye katılabilmesi için malvarlıklarının dağıtılmaya başlanmamış olması ve tasfiye halindeki şirketin devrolunan şirket pozisyonunda olması gerekmektedir. Sermaye kaybı veya borca batık durumdaki şirketlerin birleşebilmeleri ise kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayabilecek malvarlığına sahip bir şirketle birleşmelerine bağlıdır.
